俗話說亂世出英豪，東漢末年自漢靈帝病逝后，都城政局動蕩。董卓趁機作亂，他遷都長安后，中原陷入軍閥割據混戰的局面。一時間，中原大地上將星云集。其中呂布便是被世人所熟知的將領之一。呂布，字奉先，五原郡九原縣人，曾是并州刺史丁原部將，董卓入都作亂時被董卓買通，于是除丁原，拜在董卓麾下。呂布隨董卓到長安后，又與王允等人密謀除掉董卓。董卓部將李紈、郭汜叛亂，攻入長安，王允等人被除，呂布戰敗東逃。

呂布沖出武關后，先投袁術，被拒絕，又投靠袁紹，后與袁紹共同對抗常山的張燕。呂布作戰勇猛，武藝精湛，經常帶領部下沖擊敵軍陣營，有時候一天沖擊三四次，每次都帶著敵人首級回來，最后大敗張燕。

呂布自恃軍功，向袁紹要求增加軍隊，被拒絕。且袁紹記恨呂布縱兵搶掠，打算除掉他。呂布深感不安，請求回洛陽。袁紹同意，任命呂布為司隸校尉，同時派人想要暗中除掉呂布。呂布有所察覺，連夜出逃，第二天袁紹忙派兵追擊呂布。可呂布勇猛無比，追擊的軍士追上呂布也無人敢戰，使得他成功逃脫。

后來呂布經過陳留，受到太守張邈盛情款待，兩人發誓結好。興平元年（194年），曹操攻打徐州陶謙。陳宮、張邈趁機叛變，占據兗州，并迎呂布入城抗曹，呂布出任兗州牧。呂布由此終于有了屬于自己的領地，只是這領地沒在他手中停留太久。

曹操得知大本營失陷，忙回軍救援，與呂布相持交戰一百多天后發生蝗災，雙方罷戰。至興平二年（195年），曹操終于收復兗州各城。呂布戰敗投奔劉備。在此之前，初平四年（193年）曹操進攻徐州時，駐扎在齊國的劉備和田楷火速支援徐州牧陶謙。劉備被表為豫州刺史，駐守小沛（江蘇沛縣），并廣得民心。

碰巧此時陶謙病重，臨終前對心腹說：‘’非劉備不能安定此州。‘’陶謙病逝后，糜竺迎請劉備。劉備幾番推脫，糜竺、孔融幾番勸說，劉備才做了徐州牧。袁術聽說此事后，于建安元年（196年）六月，率兵來攻。

兩軍相持一個多月，互有勝負。此時，已經投靠劉備的呂布看到機會，他趁機攻擊劉備后方的下邳。下邳守將曹豹與張飛不合，曹豹便聯合呂布，擊敗張飛。劉備的家屬以及將士家口被呂布擄走。劉備忙回軍下邳，戰敗，又聚合散兵攻占廣陵，又被袁術擊敗，遂退至海西縣，擊敗楊奉等人。劉備自知海西縣也難久守，于是向呂布求和。

此時呂布擁有了他的第二塊領土，也就是徐州，他自領徐州牧，實力強盛，已不把帶著殘兵敗將的劉備放在眼里，因而心慈手軟，答應劉備求和，把劉備的妻兒歸還，讓劉備了做了豫州刺史。劉備駐守小沛，暗中招兵買馬，伺機鏟除呂布。然而一個偶然事件打斷了劉備的計劃。

建安三年（198年），劉備部下意外劫了呂布外出買馬的部下，呂布大怒，攻打劉備。劉備失敗后投奔曹操。曹操資助劉備糧草輜重，讓劉備在沛縣收集走散的兵士。呂布見劉備逐漸恢復元氣，后悔當初大意，沒有徹底鏟除劉備，以致如今又成隱患。

公元198年，呂布主動攻打劉備。曹操先派夏侯惇救援不成，又親自率兵救援。劉備與曹操在梁國（河南商丘縣城南）匯合后，包圍下邳。呂布屢戰屢敗，部將侯成、宋憲、魏續等率軍投降。最后呂布兵敗，被除掉。縱觀呂布兵敗經過，他占徐州卻留下劉備性命，甚至留劉備在自己眼皮底下發展勢力時就已埋下隱患。反觀曹操就善于將隱患消滅在萌芽階段。而這只能怪呂布自己自大輕敵，疏于謀略。