和劉璋撕破臉，決定武力奪取益州后，龐統給劉備獻上了上中下三策：

上策：暗中挑選精兵，晝夜兼程急行，抄小道奇襲成都。

中策：設計擒拿劉璋白水關守將楊懷、高沛，兼并其軍，隨后南下攻打成都。

下策：退回白帝城，聯絡荊州兵馬，然后步步為營攻取益州。

最終，劉備決定采取中策。建安十七年（212年）年底，劉備詐稱荊州有急，需班師回救，并做出收拾部隊離開的假象。

白水關守將楊懷、高沛二將聞言大喜，以為送走了心腹大患，于是便來相送，結果卻踏進了鬼門關。

白水關在葭萌城以北，如果南下進攻成都的話，白水關守軍便是巨大的隱患，不得不先做打算。如今與劉璋反目的心意已決，由不得劉備心懷半分慈念。隨著他一聲令下，楊懷、高沛二將被推出斬首。

隨著他們的逝去，白水關守軍群龍無首，而劉備又扣押了他們的家眷作為人質，白水關守軍無奈只好歸降，這下劉備便免去了后顧之憂。

聽說劉備已經動手，成都城內的劉璋焦急萬分，之前他無論如何也想不到劉備竟會翻臉無情，眾臣的勸諫也一個字都聽不進去，如今殘酷的事實擺在眼前，形勢的發展已經超出了他的預料，他根本沒有相關預案。

正在劉璋無可奈何之時，益州從事鄭度獻上一計，成了他最后的救命稻草。

鄭度說：「左將軍孤軍遠征，兵不滿萬，百姓亦未歸附，全靠臨時征調民間糧草，因此嚴重缺乏物資。目前上上之策便是把巴西、梓潼兩地的百姓全部遷往涪水以西，把當地田畝、倉庫里的糧草全部燒掉，然后筑起高壘深挖濠溝并守株待兔。無論對方如何挑戰，我們都堅守不出，如此時間一久敵軍自然斷糧，不出百日便會自行退走。屆時我軍大舉出擊，劉備必為我所擒。」

這一計策其實并沒有多麼高深，概括來講就是堅壁清野，但這對孤懸在外的劉備來說卻是威脅最大的。

當初劉備入蜀時兵力就已經不少，在得到劉璋資助后總兵力則多達三萬余人。如今成都方面的供給必然已經斷絕，單靠就地征糧的話很難填補這個缺口，更別說對方已經堅壁清野了。

這一招確實精準地瞄準了劉備最大的軟肋。

正因為如此，消息一傳來，劉備便感到異常忿恨。他問法正該如何應對，沒想到法正卻說：「劉璋最終不會采納鄭度的計策，將軍不必擔憂。」

法正對劉璋的預判果然精準，他最終拒絕了鄭度的建議，而給出的理由竟是：「吾聞拒敵以安民，未聞動民以避敵也。」

戰爭是殘酷的，為避免人口和物資為敵人所掠奪，將百姓遷至后方是那個時代的常規做法。在危急時刻不先想著趨利避害，反而拘泥于旁枝末節，這不是仁義而是迂腐。

據《華陽國志》記載，鄭度便是廣漢郡人，很可能出自新都縣的大姓鄭氏，而劉備與劉璋交戰的主戰場就在廣漢郡。可以說，為了讓劉璋取得最后的勝利，鄭度不惜讓犧牲自己家鄉的利益。連鄭度都能下這個決心，劉璋還有何可顧忌的呢？而他故意將劉備的部隊說少，就是為了堅定劉璋的抵抗決心。

不過從另一個角度看，劉璋這優柔寡斷的一面或許確實令他難以在這個亂世中生存，但同時也是他可以爭取到益州本土勢力支持的原因。

劉璋繼位后，劉焉時期大肆壓制益州大族的政策已經逐漸減少。而趙韙之亂后東州士侵凌益州人的行為也逐漸杜絕。在大部分益州人看來，劉璋統治益州是符合他們的利益的。這便是在戰爭期間益州人的抵抗反而遠比東州士激烈的原因。

最終劉璋還是沒有采納鄭度之言，而是將其罷免，這下劉備可以松一口氣了。

建安十八年（213年），劉備大軍繼續南下，以黃忠、卓膺為先鋒大舉進攻涪縣，很快將這座防備空虛的城池占領。

劉璋聞訊命劉璝、冷苞、張任、鄧賢等前來阻擊，但皆為劉備所敗，諸將隨后退守綿竹。

涪縣城中，劉備志得意滿。這是他在成功收編白水關守軍后取得的又一場重大勝利，在他看來劉璋軍不堪一擊，成都似已門戶大開，自己全據巴蜀指日可待。

想著隆中對中跨有荊益的目標即將實現，自己多年的奮斗終于要開花結果了，年過五旬的劉備異常欣喜，于是便開始大擺慶功宴。

宴會上，劉備對身邊的龐統說：「今日之會，可真令人愉悅啊。」

沒想到龐統卻沒有阿諛奉承，反而不合時宜地說了句：「伐人之國而以此為樂，那我們便不是仁義之師了。」

喝得酩酊大醉的劉備見龐統如此掃興便勃然大怒：「武王伐紂時照樣載歌載舞，他們難道不是仁義之師嗎？既然你如此出言不當，那就趕快離席吧。」

結果龐統也沒再多說，便拱手告退了。

這話剛一說出口，劉備就有點后悔了，自己怎麼成了不納忠言的昏聵之主？于是立刻將龐統請了回來。

龐統回來后仍然閉口不言，只是自顧自地吃喝。劉備見氣氛有點尷尬，便主動打破了沉默，問道：「剛才的談話，究竟是誰對誰錯呢？」

龐統回答：「君臣皆有錯。」劉備聞言大笑，隨后宴會在歡樂的氣氛下繼續進行著。

然而問題并沒有解決，此時的劉備雖然展現出了他寬厚大度的一面，但龐統的勸諫他卻一個字都沒聽進去。

所謂「以伐人之國為歡則不仁」云云都是說辭，龐統真正想表達的意思是現在不是歡飲的時候，乘勝追擊才是大事，想全取益州仍任重道遠。

簡單來說，劉備在這個時間歡慶，不光是耽誤了時間，更重要的是讓大軍驕傲松懈了下來，挫于堅城后就失去了一鼓作氣的精氣神了，再去調整就要耗費更多的時間。

劉備忘了當初曹操在赤壁之戰是怎麼敗的？無非兩點，一是驕傲輕敵，二是貽誤戰機。

現在這兩點劉備都占了。若非劉璋過于軟弱且益州內部不穩，他的結局不一定會比曹操好。

要知道兵貴神速，這是進取益州最重要的一點，否則等曹操將關中和涼州平定后介入益州之爭，形勢就將變得極為嚴峻，而這正是後來真實發生的事。

劉備在這分秒必爭的緊要關頭沒有抓住戰機反而大擺宴席，豈不是本末倒置了嗎？

這種心態很快就帶來了惡果，雖然綿竹守將李嚴和費觀未加抵抗就輕易投降了，但緊接著劉備就遇到了這一戰中最大的難關。

作為成都北面的門戶，雒縣是劉璋的最后一道防線，倘若雒縣失守，成都將完全暴露在劉備大軍的面前。

有了之前的慘痛經歷，劉璋接受了教訓，他已經明白東州人是不可靠的，于是派兒子劉循主持雒縣防務。

在雒縣之戰初期，劉備尚有一定優勢。當時張任在綿竹失守后又撤到雒縣，如今退無可退，他便領兵主動出擊，結果在城北雁橋與劉備大軍相遇。

一番激戰后，張任兵敗被擒。劉備本想招降這位忠勇之將，可張任卻嚴詞拒絕，最終劉備無奈只好下令將其斬首。

自張任戰敗后，劉循便清楚己方在野戰中絕不是劉備那百戰精兵的對手，唯有固守堅城才有一線生機，而雒縣從此便成了劉備的噩夢。

為了盡快解決戰斗，劉備多次下令攻城，然而卻絲毫沒有進展。

這下劉備終于明白過來，劉璋并非那麼不堪一擊，自己雖然在野戰中優勢不小，但攻克堅城仍是一件困難的事。 之前輕松拿下涪縣是因為此地空虛，而攻克綿竹則是因為守將主動投誠。如今雒縣死戰不降，劉備就開始頭疼了。

沒過多久，劉備又遭到一次重大打擊。 在一次攻城作戰中，龐統親臨前線進行指揮，不幸為一支流矢命中，很快不治身亡，年僅三十六歲。

這名聞名荊楚的智謀之士是劉備的寶貴財富，他的死為本就人才匱乏的劉備集團帶來了重大損失。

望著龐統的尸身，劉備黯然垂淚，不知此時他會不會想起不久前涪縣酒宴上龐統的話呢？若是再快一點，或許劉璋便不會有在雒縣組織防務的時間，而龐統也就不會英年早逝了。

然而壞消息還不止這一個，因為劉備的后方也要出問題了。

見劉備大軍被阻于雒縣城下不得寸進，劉璋又重新看到了希望，于是他做出了又一戰略部署，而這險些讓劉備逝無葬身之地。

劉備主力南下進攻成都后，留下霍峻駐守葭萌城，由于此地位于后方，因此劉備只給霍峻留下幾百士卒。

葭萌城空虛的情況首先為張魯所知，他命楊帛以共同守城為由騙霍峻放其入城，其實是想兵不血刃奪得這一蜀道上的軍事重鎮。

結果這一伎倆根本瞞不過霍峻，他當即回絕了楊帛的無理要求。

很快，劉璋也發現了劉備這一弱點，于是命扶禁、向存等率一萬余人進行大范圍迂回，沿著閬水進兵葭萌城。

此時的形勢急轉直下，對劉備來說已經萬分兇險，前方雒縣難有進展，后方又危在旦夕，一旦葭萌城失守，劉備將遭遇兩面夾擊，有全軍覆沒之危。

這下劉備是真的急了，他一方面敦促繼續對雒縣加強攻勢，一方面立刻派人前往江陵請求后方支援。

雖然留守荊州的諸葛亮、張飛和趙云聞訊后第一時間發兵西進，但兩地畢竟相隔太遠，而遠水不解近渴，這支援兵無法解除眼前的危機。

此時的局面便是與時間賽跑，是劉備先攻克雒縣還是劉璋先攻克葭萌城，哪一方先得手便會令對方萬劫不復。而從表面來看，無疑劉璋是占據優勢的一方。

然而現實卻令人大跌眼鏡，霍峻在葭萌城創造了奇跡。

霍峻是南郡枝江人，在劉表走后歸順劉備，雖然之前名聲不顯，但這次葭萌之戰卻讓他一戰成名。

面對二十倍以上敵軍的圍攻，霍峻竟然堅守了幾乎一年之久。而且他還趁對方不備出城襲擊，將向存斬殺，結果劉璋這支部隊直到最后都沒能攻克葭萌城。

霍峻的堅守意義極為重大，他成功為劉備爭取了時間， 奪取益州一戰，可以說將霍峻列為首功也不為過。

戰后，為了嘉獎霍峻的功勞，劉備將廣漢郡北部單獨分出一個梓潼郡，以霍峻為梓潼太守。只可惜他僅僅為官三年就病逝于任上，年僅四十歲。

由于霍峻的奮戰，劉備終于度過了最危險的時期。建安十九年（214年）夏，劉備在經過了近一年的苦戰后終于攻克了雒縣。

如今成都以北已經無險可守，荊州方向的援軍也即將抵達，但劉備若想取得最終的勝利仍需一個契機。