公元前193年，相國蕭何病重，18歲的漢惠帝親自前去探望，他看到蕭何病勢沉重，一時難以痊愈，心里十分難過。

漢惠帝雖然難過，但是考慮到平時政務多依賴蕭何處理，如果蕭何過世，必須要找到合適的繼任人選，于是他含淚問道：「您百年之后，誰可以代替您呢？」

蕭何用微弱的聲音回答道：「知臣莫如主。」意思是陛下您最知道為臣我的心思了。

漢惠帝只好繼續問道：「曹參怎麼樣？」

聽到這個名字，蕭何勉強支撐起病體，在床上頓首說道：「陛下您用人得當！為臣就算是死了也沒有什麼遺憾了！」

不久，蕭何病逝，正在齊國擔任齊丞相的曹參被召回京城，擔任相國之職。

其實，不只蕭何推薦曹參擔任相國，早在劉邦病危之時，呂后就問過劉邦，蕭何之后應該任命誰為相，那時劉邦就直接確定了曹參，可見曹參的才能的確為人所認可。

曹參究竟是什麼樣的人，能夠獲得劉邦和蕭何君臣二人的一致認可和推重呢？

1、 沛縣老鄉

和劉邦、蕭何一樣，曹參也是沛縣人，他們很早就互相認識。蕭何擔任秦朝主吏時，曹參擔任沛獄掾，是蕭何的下級；劉邦在沛縣當亭長，比他們兩個人的官職都低。

蕭何的戲劇形象

蕭何和曹參在沛縣比較有勢力，名頭很響，但是兩個人卻都對劉邦高看一眼，并不把他當普通的下屬對待。

陳勝和吳廣起義的時候，蕭何和曹參也跟隨劉邦起事，劉邦被眾人推舉為沛公，蕭何擔任他的助手，曹參擔任劉邦的侍從。

蕭何善于管理政務，所以一直留守后方，負責人馬和糧草的供應，曹參則率領人馬到處攻城略地，薛縣、胡陵、豐邑等很多城池都是曹參攻打下來的。

2、 誰排第一

蕭何和曹參是老鄉，又曾經是上下級，後來又一起跟隨劉邦起事，照理說兩個人的關系應該很親近，但是《史記·蕭相國世家》中卻有一句話：「何素不與曹參相能」，說蕭何和曹參一向不和，從各方面資料來看，兩個人的不和大概開始于劉邦論功行賞，給文臣武將排位次的時候。

在劉邦心目中，蕭何是首屈一指、別人根本無法替代的第一位功臣，所以他把蕭何定為首功，封為酂侯。

看劉邦這麼看重蕭何，那些出生入死的將領們不干了，他們覺得，身為武將，他們沖鋒陷陣，很多人都身經百戰，和他們的出生入死、浴血奮戰相比，他蕭何算什麼呀？他平時不過就是寫寫文章，發發議論，憑什麼他就功勞第一呢？

于是劉邦就說了那段著名的「功狗和功人」論，他把戰役比作狩獵，把沖上戰場廝殺的將領比作追擊獵物的獵狗，可稱為「功狗」

劉邦這番言論，雖然把眾將領比作了狗，可是他們居然不敢再多說什麼了。

封賞完了之后，還要排位次，按照劉邦的意思，他還想把蕭何排在第一位，但是因為之前已經給了蕭何最多的封賞，所以一時張不開嘴為蕭何說話。

那些將領們七嘴八舌地討論，一致認為曹參應該排在第一位，因為「平陽侯曹參身被七十創，攻城略地，功最多，宜第一。」--《史記·蕭相國世家》

曹參在戰斗中身上負傷有七十多處，而且他攻城略地功勞最多，所以大家一致推他為第一。

劉邦聽了大家的議論，一聲沒吭，既沒說把曹參排在第一，也沒說不排。

劉邦的影視形象

這個時刻大概最見領導功力：他同意把曹參排在第一，自己心里不認可，以后想想難免不悅；不把曹參排在第一，又怕大家不服，認為自己處事不公平。所以干脆沉默不語。

關鍵時刻，有人為劉邦解除了尷尬，這個人就是關內侯鄂君。鄂君說的話全都說在了劉邦的心坎上：蕭何當然還應該排第一。 記不清有多少次了，劉邦在前線全軍潰敗，只能單槍匹馬地逃命，那時全靠蕭何及時抽調人馬前去補充；還有軍中糧草供應，都是有賴于蕭何的調度有方，才能多次解除大軍的燃眉之急。

按照鄂君的說法，蕭何創下的是「萬世之功」，軍中沒人能比，所以蕭何應該排第一，曹參只能排第二。

劉邦聽鄂君說完，龍顏大悅：就這麼定了！把蕭何排為第一，同時還特別準許他穿鞋佩劍上殿，待遇遠遠超過其他大臣。

蕭何受到劉邦如此厚待，不知道被大家捧得很高的曹參心里是什麼感受，心理落差想必是有的，只不過當著君王和同僚，一句話都說不出來而已。

3、 曹參其人

曹參的功勞有多大？在《史記·曹相國世家》中有記載：「參功：凡下二國，縣一百二十二；得王二人，相三人，將軍六人，大莫敖、郡守、司馬、侯御史各一人。」

曹參的功勞確實不小，劉邦雖然沒把他排在第一位，但是也沒薄待他，他封曹參為平陽侯，把平陽一萬零六百三十戶給他作為食邑。

蕭何雖然位列眾卿之首，有「開國第一侯」的榮譽，但是也不過食邑萬戶。

曹參的優勢還在于他是最早跟隨劉邦起事的將領之一，這些人的關系深厚遠非其他人所比，所以劉邦對他非常信任，把他派給自己的長子，齊王劉肥，讓曹參擔任齊國丞相輔佐劉肥。

曹參在齊國當了九年丞相，在這段時間里，他主要采用黃老之學來治理齊國，清靜無為，凡事讓老百姓自行決定。這九年時間里齊國很安定，百姓安居樂業，都稱贊曹參治國有道。

曹參在齊國聽到蕭何去世的消息之后，他馬上安排手底下的人去給自己收拾行李，說道：「我快要回京城當相國去了。」做好了隨時啟程回京的準備。

沒過多久，漢惠帝果然派人來召回曹參。

這個人對世事的洞明程度可見一斑。

4、蕭規曹隨

曹參當了相國，不過他看起來卻十分悠閑，根本沒有為政事而忙碌的樣子：他每天必做的事，就是坐在屋子里痛飲美酒。有人看他這樣，就跑到他跟前想勸他勤于政事，可是曹參不等來人開口，馬上開始勸對方喝酒，直到把對方喝醉了為止。

漢惠帝見新任相國居然是這個樣子，遠遠沒有達到自己的期待，難免心有怨言，但是他又不好直接責備曹參，于是把曹參的兒子，中大夫曹窋叫來，對他說道：「你回家去問問你父親：陛下現在很年輕，重用您為相國，您卻整天喝酒，有什麼事也不向陛下請示，那國家大事怎麼辦呢？」

對曹窋說完這些之后，漢惠帝又囑咐道：「你說的時候就當是你自己問的，千萬別說是我說的啊！」

曹窋答應著回家去了，然后他找了個合適的機會，把漢惠帝教他的那些話都一一問了曹參。

對曹窋的發問，曹參一個字都沒回答，直接打了曹窋兩百板子。

漢惠帝畫像

漢惠帝看到曹窋一瘸一拐地來上朝，了解了事情經過之后，不由更加郁悶。

等曹參來上朝的時候，漢惠帝不由責怪他說道：「您為什麼要打曹窋呢？他問的那些話都是替我問的啊！」

曹參一聽，連忙惶恐地請罪，然后他也問了漢惠帝一個問題：「請問陛下，您和高帝相比，誰更圣明呢？」

高帝就是漢高祖劉邦，漢惠帝的父親。

這個問題簡直不用想，漢惠帝當即回答道：「我怎麼敢和先帝相比呢，當然他更圣明。」

曹參于是繼續問道：「那陛下您認為，我和蕭何誰更賢明呢？」

漢惠帝直言不諱：「您好像不如蕭相國。」

曹參當即回應道：「這就對了嘛！高帝和蕭相國既然已定天下，法令嚴明，有章可循，現在只需陛下您垂拱而治，我身為相國遵循原有的法度就可以了，又有什麼需要更改和忙碌的呢？」

漢惠帝一聽，確實是這個道理，于是就讓曹參繼續回去逍遙去了。

曹參做了三年的相國，在這期間他重用質樸、不善言辭的厚道官員，對于那些苛求細節、追求聲譽的官員則一律斥退，繼續沿用和執行蕭何留下的各項規定，百姓生活穩定安寧。

雖然曹參看起來無所作為，但是他的不作為只是「不胡亂作為」，是不打亂蕭何之前留下的律條和規矩，仍然維持著先前的秩序和行事標準，所以朝政清明，社會安寧，在漢代歷史上，曹參也因此與蕭何齊名，留下了「蕭規曹隨」的歷史佳話。