公元194年農歷4月，陳宮和陳留太守張邈聯合兗州豪強和士族趁曹操傾巢出動攻打徐州之際，秘密地迎接呂布入兗州，發動了兗州政變。兗州頃刻之間發生了傾覆，原屬于曹操的兗州八郡，只有濟陰郡的鄄城和東郡的東阿縣和范縣依然在曹操的掌控下，其他郡縣一起脫離的曹操的掌控，曹操的事業再次處于低谷。
形勢對于陳宮和呂布而言一片大好，但是對于曹操而言，卻非常惡劣。可是隨著曹操的反撲，經過近兩年的鏖戰，曹操最終擊敗了呂布和陳宮，將他們趕出了兗州，兗州再次落入曹操的手中。
原本占據了優勢的陳宮和呂布，為什麼落到敗給曹操的田地呢？究其原因主要是在戰略和戰術層面，呂布和陳宮屢屢出現了失誤，最后敗給了曹操也是常理的事情。
陳宮和張邈等人經過秘密串聯，將反曹操的兗州勢力聯合起來，在曹操毫不知覺的情況突然發起反攻，在這點上做得非常好，一方面說明了兗州豪強士族對于曹操已經失望透頂，另外一方面也說明了陳宮等人的謀劃非常到位。
不過，即使某些戰術方面做得不錯，可是依然彌補不了戰略方面的缺陷，從而導致開局一片大好，可是隨著時間的推移卻逐步出現頹勢，最后敗出兗州，而呂布和陳宮等人在兗州爭奪戰上，戰略布局上主要出現了以下問題。
首先，沒有有效地阻隔曹操的歸途。
曹操的主要軍事力量都在曹操身邊，跟隨曹操攻打徐州，留在兗州的并非主力。在呂布和陳宮奪取了兗州絕大部分地方之后，應該而且必須要做的第一件事就是在從徐州通往兗州的主要要道上設下阻隔力量，以阻止曹操回援。
兗州出現了這麼大的問題，曹操一定會回兵救援。關羽在聽聞南郡失陷后，也是率兵回援，可是被陸遜的攻心戰瓦解了，因此到達麥城的時候，關羽軍只剩下了數百人。
為了阻止關羽逃往西川，東吳更是占領夷陵道乃至臨沮等要道，從而切斷了關羽回東三郡和益州的一切通道。
然而，呂布和陳宮只顧著占據兗州的城池，忘記了曹操會回兵救援的這一事實。正是這個忽略，導致曹操能夠及時地回援兗州，以至呂布和陳宮沒有足夠的時間攻克鄄城以及東阿和范縣，給了曹操可乘之機。
假如，呂布和陳宮能夠派出生力軍在東平扼守險要，斷掉從亢父、泰山通往鄄城乃至濮陽的通道，即使不能夠完全阻止曹操的回援，只要阻止一定的時間，那麼兗州的形勢將會發生不一樣的變化。
這個失誤給了曹操以回援的機會。
其次，沒有及時攻克鄄城。
兗州的治所在廩丘，但是曹操的軍事和政治要地不在廩丘，雖然距離不遠，可是他的軍事和政治要地卻在鄄城，這就意味著曹操的家眷和重要人員在郡城。
當陳宮等人發動叛亂的時候，身在鄄城的荀彧識破了陳宮的叛變行為，立即派人去找夏侯惇，讓夏侯惇立即放棄輜重重地濮陽直接馳援鄄城。在夏侯惇的協助下，荀彧等人斬殺了企圖在鄄城企圖叛亂的數十人，同時嚇退了率數萬之眾企圖攻城的豫州刺史郭貢，從而確保了鄄城萬無一失，也就保證了曹操能夠順利的率軍回援，不至于軍在外，家眷卻陷于敵手的窘境。
把家眷陷于敵手的事情在二十年多年后的關羽干過，東吳奪取江陵城后善待其家眷，并將這個消息釋放給關羽軍，從而導致關羽數萬軍在回援的過程中出現了崩潰情況。然而，對于曹操而言，由于荀彧和夏侯惇及時的救援從而避免了家眷失陷于敵手的情況，也就保住了軍心不出現潰散的惡果。
在這一點上，荀彧和夏侯惇舍棄了濮陽，守住了鄄城，在戰略上占據了先機。而呂布貪圖濮陽城而放棄鄄城失去了奪取鄄城的機會。
假如，呂布和陳宮等人在第一時間里，以主要的兵力攻克鄄城，奪取了曹操全軍的家眷，那麼必然導致曹操軍心渙散，那麼此后的戰局也就未可知了。
這個失誤失去了擊潰回援曹軍的機會。
最后，呂布軍糧不足是先天缺陷。
呂布和陳宮在與曹操的這場爭奪戰發生于兗州，從表面上看，曹操的地盤只有鄄城，東阿和范縣這三個城池，而呂布陳宮的地盤更大，擁護者更多，可是實際上，真正能夠為呂布等人出力的人卻并不比曹操多。
這事在呂布和曹操倆人在濮陽相持一百多天后出現了微妙的變化，此時兩軍的糧草均已經吃完了，因為整個兗州出現了災荒。
兗州出現災荒不稀奇，開始鬧黃巾軍，接著發生陳宮等人的叛亂，弄得兗州全境的人沒有心思去琢磨種糧食，而是商討著怎麼保命，正是這個情況下，整個兗州出現了災荒。
呂布軍沒有糧食吃，曹操軍也沒有，于是兩軍無力繼續打下去，因此各自退回去找吃得去了。
曹操只有三個城池，養著數萬之眾肯定沒有糧食吃，這個是很顯然的事情，可是呂布軍不應該呀。
按照道理而言，呂布的后勤保障能力更強，即使出現災荒，也不至于出現挨餓的情況。可是兗州那麼大，瘦4的駱駝比馬大，如果找一找，擠一擠，還是可以勻一點糧食給呂布軍的，可是事實不是這樣的。
呂布是兗州士族豪強給推出來反對曹操的，也是大家的話事人，利益代表者，而且兗州的行政系統均掌握在兗州集團手里，呂布要糧食得從兗州集團手里要。兗州集團如果不給，那麼呂布軍只能餓著，或者少吃一些。軍隊不吃糧食，或者吃得很少，肯定是沒有辦法繼續打下去。
正因為兗州是兗州集團的兗州而不是呂布的兗州，這就意味著兗州如果不想給糧食給呂布，呂布也不能強求，否則就有被兗州集團拋棄的可能。
公元194年9月，呂布軍中嚴重缺糧，于是派人向乘氏縣的李家要糧食，李家不但是乘氏縣的豪族，更是兗州豪族。李家見呂布來要糧食，就糊弄性地給了一些肥牛、酒、胡餅，等到呂布不做防備的時候突然襲擊呂布軍。
呂布軍被擊敗，不得已退向山陽。從這事可以看出，兗州豪強雖然支持呂布，可是要讓他們出全力支持呂布，那是不可能的事情，很多要麼處于暫時利益支持呂布，有的雖然支持呂布，但是不愿意出全力，因此呂布作為他們強推的兗州牧，其實不管用的。
兗州豪強和士族們更多的是為了自身的利益，當呂布和曹操掐架危及到他們的利益的時候，他們很多人卻處于騎墻狀態，既不支持呂布，也不惹曹操，因此當呂布缺糧的困難時期，既無法像曹操那樣在自己領地征收糧食，也無法強行向他們攤派。
曹操可以在僅有的三個縣里面搜刮一次又一次，甚至東阿縣已經沒有什麼油水可以搜刮的時候，程昱居然把東阿縣的百姓做成肉脯摻在糧食里面充作軍糧。曹操就是憑借這種狠勁和呂布拼消耗，最終渡過了嚴重的危機，而呂布卻因為缺糧，實力一步步地被削弱，空有那麼大的地盤，卻無能為力。
因此，在這場兗州災荒中，呂布和曹操的實力發生了逆轉，最終敗給了曹操。
由于糧食供應方面的失誤，導致呂布軍嚴重缺糧。
可見，呂布和陳宮在優勢占盡的情況下，由于戰略上的失誤，從而導致兩年的兗州之戰逐步落入下風，最后失去了兗州，不得已逃出兗州。
這個是從戰略的層面分析呂布和陳宮敗給曹操的原因。
呂布和陳宮不但在戰略方面步步落后于曹操，導致大方向上出現了嚴重的失誤，從而為后來的失敗埋下了伏筆，而且在戰術方面也是屢次出現失誤，從而敗于曹操。
在戰術方面，呂布和陳宮的失誤主要表現在三個方面。
首先，濮陽之戰失去了擊殺曹操的機會。
濮陽縣的豪族田氏和呂布合作實施反間計，誘惑曹操進入濮陽縣城，意圖擊殺曹操。這個計劃進行得非常完美，成功地將曹操引誘到城內，可是由于呂布的疏忽，從而讓曹操逃出城。
這次伏擊戰應該是呂布最接近成功的一次戰役，可是呂布卻沒有抓住機會，讓曹操跑了。
應該勝利的時候卻讓機會溜走。
其次，巨野之戰讓呂布損兵折將。
呂布在乘縣索要糧食不成反被乘縣豪族李家給擊敗了，只得退往山陽。
呂布率軍退往山陽郡，派部將薛蘭、李封駐守巨野以抵御曹操的進攻。薛蘭和李封哪里是曹操的對手呢？面對這樣的強敵，曹操每次都是親自率兵前往，一方面是為了鼓舞士氣，另外一方面可以集合所有的力量攻擊對手一點，不至于出現力量分散。反觀呂布自己躲在山陽郡，卻派薛蘭和李封二人駐守巨野，這就給了曹操以強兵攻擊弱旅的機會。在這個勢均力敵的時刻，呂布要想處于不敗之地，必須以強兵來對抗曹操，而不是把弱旅處于危險的狀態。呂布的失誤給了曹操以機會。
巨野之戰爆發后，呂布救援不及，薛蘭等人被除，不但讓呂布損失了戰略要地，也是損失了大量兵員，軍力嚴重受損。
最后，定陶之戰的失敗讓呂布失去了最后的資本。
在巨野之戰中擊敗了呂布，并且除掉了呂布的部將薛蘭等人后，曹操的勢力延伸到了巨野，并且占據了乘氏縣。
隨著秋收季節的來到，兩軍的實力都在逐步恢復中，可是糧食依然是關鍵，誰獲得糧食更多，誰就能夠支持更久，因此呂布和陳宮決定集合所有的軍隊和曹操賭一場，梭哈一把，贏了把曹操逼回濮陽，輸了再做其他打算。
呂布率領東拼西湊的萬把人從東緡出發向曹操發動進攻，兩軍在定陶附近相遇。曹操此時已經把大部分士卒派出去收割糧食去了，身邊只有少部分人。
曹操就讓婦女兒童守在營寨里，讓這少部分兵馬擺在陣前，一副要作戰的狀態。曹操營寨的西邊是河壩，南邊是茂密的森林。呂布見曹操這個架勢，以為曹操在樹林和堤壩埋有伏兵，不敢出擊，反而后退十多里。曹操以疑兵之計的方式逼退了呂布，獲得了喘息的機會。這個大概就是曹操版的空城計吧。
頭一天被曹操的疑兵之計給逼退后，到了第二天呂布回過神了，認為曹操的兵力不足，于是決定和曹操進行決戰。
曹操將兵馬分成兩部分，重裝兵埋伏在堤壩的后面，輕裝兵放在陣前，等到呂布兵馬靠近，和曹操陣前的兵馬廝殺到一起的時候，曹操埋伏在堤壩后面的兵馬發動攻擊。在兩方夾擊之下，呂布兵不敵而敗退。曹操率軍緊追不舍， 直到呂布的營寨才退回。
此戰把呂布打怕了，唯恐曹操追擊，連夜拔營而逃。曹操乘勝攻擊，攻克定陶，平定了各個郡縣，而呂布則逃往徐州劉備處。
呂布陳宮和曹操為了爭奪兗州爆發了許多戰事，可是以濮陽戰，巨野之戰以及定陶之戰至關重要，呂布和陳宮連續出現的戰術失誤導致實力被逐步削弱，以至被趕出了兗州。
由此可見，呂布和陳宮在占據兗州，形勢一片大好的時候，由于戰略和戰術上的失誤，導致此后的形勢逐步出現了頹勢，力量的天平也倒向了曹操，最后被曹操擊敗，退出了兗州。
