建安二十四年（公元219）十月，趁著關羽率領主力部隊正在襄陽前線和曹軍鏖戰的時機，孫權突然兵分二路發動了襲擊，一路由呂蒙、陸遜率領精兵乘船偷襲公安、江陵；一路由蔣欽率領水軍沿漢水北上直撲襄陽。一張針對關羽的天羅地網，就這麼被曹、孫兩家聯手張開了。
呂蒙為大軍先遣，帶領士兵藏在偽裝的商船里，騙過了關羽沿江布置的眾多觀察哨所的警戒直達公安，守將士仁在收到勸降書后就放棄抵抗投降了；然后呂蒙又挾持士仁迅速進抵江陵，南郡太守麋芳更是在剛一見到江東軍隊之后馬上就開門投降了，呂蒙不廢吹灰之力就占領了這兩座要塞。
《三國志呂蒙傳》：蒙至尋陽，盡伏其精兵
《三國志蔣欽傳》：權討關羽，欽督水軍入沔。
在這里要糾正一下很多人長久以來對「白衣渡江」的錯誤理解。呂蒙「使白衣搖櫓，作商賈人服」，這所謂的「白衣」，可不是說讓士兵穿上白色的衣服，而指的是「平民、老百姓」。「白衣渡江」就是讓老百姓或者化妝成老百姓的士兵，駕駛運兵的戰船偽裝成商船的模樣渡江 。 然而后世以訛傳訛，就傳說成了江東士兵是穿上了白色衣服以后乘船渡江的。
關羽從襄陽前線撤軍回援的途中，判斷江陵已經無法收復，就引兵敗走麥城。
《三國志呂蒙傳》：會權尋至，羽自知孤窮，乃走麥城，西至漳鄉，衆皆委羽而降。權使朱然、潘璋斷其徑路，即父子俱獲，荊州遂定。
糜芳、士仁這兩個叛徒的出賣，是導致關羽兵敗身亡的最直接、最主要的原因，可是，關羽所率部隊的戰斗力很強，兵力也不少，為什麼和江東部隊連一仗都沒有打過，就在不到一個月的時間里，陷入了進屈于敵、退無所歸的境地，迅速地崩潰了？
其實，歷史上像這種大軍遠征在外、后方卻出了叛徒引狼入室的例子有很多，比如25年前，張邈和陳宮就出賣曹操投靠了呂布。
興平元年（公元194），張邈，這位被曹操視為可以托妻獻子的異父異母親兄弟；陳宮，這位曾經積極推動曹操入主兗州成為刺史的操盤手、深受器重的大功臣，他們在曹操遠征陶謙的時候聯手率眾反叛，狠狠地出賣了他，把呂布迎接到了兗州，偌大的兗州轄下幾乎所有的郡國都投靠了呂布。
《三國志武帝紀》：會張邈與陳宮叛迎呂布，郡縣皆應。荀彧、程昱保鄄城，范、東阿二縣固守，太祖乃引軍還。
這種危急的局面和關羽遇到的情況，是何其的相似，可是為什麼曹操最后還能翻盤獲勝，而關羽卻兵敗身死了？
再有，在四年前的建安二十年（公元215），孫權也曾經派遣呂蒙率大軍偷襲了關羽。但是那次孫權只是搶占到了長沙郡、桂陽郡和零陵郡，關羽得到消息后迅速集結了大軍準備隨時發起反攻，而且到了最后，雙方還是以和談結束了爭端并沒有展開大戰。
《三國志呂蒙傳》：權命蒙西取長沙、零、桂三郡。蒙移書二郡，望風歸服 …… 備自蜀親至公安，遣羽爭三郡 …… 劉備請盟，權乃歸普等，割湘水，以零陵還之。
那為什麼這一次，關羽竟然絲毫沒有還手之力，孫權也一定要對關羽斬草除根？
那場興平元年（公元194年）由張邈、陳宮發動的反叛，幾乎在一夜之間使得兗州八個郡國幾十個縣之中只有鄄城、范縣、東阿這三座孤城還在荀彧、程昱、夏侯惇的努力堅守下沒有叛變投降， 曹操的地盤被迅速擠壓到了一片極小的區域內，形勢岌岌可危萬分兇險。
但是，呂布在一片大好的形勢下，犯下了無可挽回的戰略錯誤。他不但沒有乘著曹操大軍在外、留守兵力極度空虛、人心大為恐慌的機會，皆盡全力去拔除曹操這最后三個根據地、讓曹操退無所歸，反而在對鄄城展開了一次淺嘗輒止的進攻之后，就退守東郡治所濮陽了；而且，他也沒有抓住有利時機去搶占戰略要地東平，占據有利地形在亢父和泰山道這兩條曹操從徐州撤退回兗州的必經之路上據險設伏予以截擊，就這麼放任曹操輕易地撤回到了自己的地盤，安安穩穩地與留守部隊匯合到一起，獲得了寶貴的喘息之機、得以重整旗鼓。
《三國志武帝紀》：布到，攻鄄城不能下，西屯濮陽。太祖曰：「布一旦得一州，不能據東平，斷亢父、泰山之道，乘險要我，而乃屯濮陽，吾知其無能為也。」
建安二十年（公元215），呂蒙受命搶奪三郡。他沿湘江直撲而下，迅速占領了守備空虛的長沙郡和桂陽郡，再用假情報誘降了堅守零陵郡的郝普，然后匯合魯肅在洞庭湖、資水、益陽一線阻斷劉備、關羽跨過湘江奪回三郡的企圖。
但是，對于這次軍事行動來說，孫權就是以爭搶三郡的地盤而非與劉備全面開戰為目的，再加上關羽大軍壓境以及劉備最后的退讓，兩軍只是拉開了架勢卻并未真正交戰。
而如今，與呂布當初草率行事、犯下了致命的錯誤不同；與當初只是想要搶奪長沙、桂陽、零陵郡不同，孫權對搶奪荊州三郡預謀籌劃已久、準備極為充分；在以迅雷不及掩耳之勢發動偷襲得手之后，各種部署和應對也極為得當、攻心戰和攻城戰招招直指要害，孫權君臣目的就是要徹底鏟除被他們視如熊虎、讓他們寢食難安的關羽、把荊州全部納入掌心。
呂蒙在占領了公安和江陵城，這兩個關羽在荊州最重要的根據地之后，迅速控制住了關羽和全體將士們的家屬。
但與以往大軍入城之后定然會有擄掠燒沙發生所不同的是，呂蒙不但對敵軍家屬多加撫慰體恤，而且命令部隊要嚴格注意軍紀，絕不許拿群眾一針一線，為此甚至不惜除掉了他的一個只從百姓家拿了一頂斗笠的老鄉，以正軍法。
他還讓手下不停地到各處去安撫百姓情緒，替孤老挑水擔柴，給病患尋醫送藥，向饑寒交迫的人噓寒問暖送衣送糧。
《三國志呂蒙傳》：蒙入據城，盡得羽及將士家屬，皆撫慰，約令軍中不得干歷人家，有所求取。蒙麾下士，是汝南人，取民家一笠，以覆官鎧，官鎧雖公，蒙猶以為犯軍令，不可以鄉里故而廢法，遂垂涕斬之。于是軍中震栗，道不拾遺。蒙旦暮使親近存恤耆老，問所不足，疾病者給醫藥，饑寒者賜衣糧。
孫權為了展示自己禮賢下士、渴求重用荊州人才的態度，還親自去招降了此前稱病在家、拒不投降的荊州治中從事潘睿。
《三國志潘傳》：權克荊州，將吏悉皆歸附，而睿獨稱疾不見。權遣人以床就家輿致之，…… 使親近以手巾拭其面，
這樣的一套組合拳下來，各處治安立見良好，民心大定。
關羽在回軍的路上，數次派人去江陵和呂蒙接觸，想了解他們此次襲擊到底是什麼目的以及江陵城現在到底怎麼樣了。呂蒙此前在江陵城的種種具有表演性質的行動和舉措，此時終于開始發揮作用，每一批關羽派來接洽的信使不但受到了呂蒙熱情的招待，還被刻意帶著在城內到處觀察走訪，返程的時候還帶回了給其他人報送平安的家書。當他們回來復命的時候，私下里就把江陵城里的情況、以及眾位將士們的家屬不但沒有受到傷害反而都得到了優待的情況都告訴了大家，關羽部隊的斗志于是從此喪失殆盡。
《三國志呂蒙傳》：羽還，在道路，數使人與蒙相聞，蒙輒厚遇其使，周游城中，家家致問，或手書示信。羽人還，私相參訊，咸知家門無恙，見待過于平時，故羽吏士無斗心。
與此同時，陸遜率軍迅速向長江上游推進，宜都太守樊友聞訊棄城而逃，所屬的大小官吏全部投降。到了十一月，陸遜先后攻占了枝江（今湖北省枝江縣）、夷道（今湖北省枝城市）、秭歸（今湖北省秭歸縣），以重兵據守夷陵（今湖北省宜昌市）。 此后又指揮部隊北上，在擊敗了詹晏、陳鳳的部隊之后，又馬不停蹄地攻占了臨沮、房陵郡和南鄉郡。
《三國志陸遜傳》：遜徑進，領宜都太守，拜撫邊將軍，封華亭侯。備宜都太守樊友委郡走，諸城長吏及蠻夷君長皆降。遜請金銀銅印，以假授初附。是歲建安二十四年十一月也。遜遣將軍李異、謝旌等將三千人，攻蜀將詹晏、陳鳳。異將水軍，旌將步兵，斷絕險要，即破晏等，生降得鳳。又攻房陵太守鄧輔、南鄉太守郭睦，大破之。秭歸大姓文布、鄧凱等合夷兵數千人，首尾西方。遜復部旌討破布、凱。布、凱脫走，蜀以為將。遜令人誘之，布帥衆還降。前后斬獲招納，凡數萬計。
而剛剛投降了的潘睿，也表現出了他作為皈依者的狂熱，主動向孫權請命率軍平定了他原先的同僚、武陵郡從事樊伷發起的針對江東軍隊的逆襲。
《三國志潘傳》：武陵郡從事樊伷誘導諸夷，圖以武陵屬劉備……即遣浚將五千往，果斬平之。
至此，荊州境內再沒有關羽能用來暫時立足挽回敗局的根據地了；江東部隊也已經徹底切斷了益州與荊州之間往來的所有水陸交通要道，讓關羽無法退回益州，劉備也無法派兵來荊州支援。
此時的關羽對后方的險惡局勢依然毫不知情，正在率軍火速趕回江陵。而曹軍此時也主動放棄了對開始撤退的關羽部隊的追擊。趙儼告訴曹仁：「如果我們現在跟在關羽身后窮追不舍，恐怕就會引起孫權對我們的顧忌，他可能就不會去主動消滅關羽的部隊了。我們現在最好的策略就是坐山觀虎斗。」
《三國志趙儼傳》：仁會諸將議，咸曰：「今因羽危懼，必可追禽也。」儼曰：「權邀羽連兵之難，欲掩制其后，顧羽還救，恐我承其兩疲，故順辭求效，乘釁因變，以觀利鈍耳。今羽已孤迸，更宜存之以為權害。若深入追北，權則改虞于彼，將生患于我矣。王必以此為深慮。」仁乃解嚴。太祖聞羽走，恐諸將追之，果疾勑仁，如儼所策。
十二月，隨著江東大軍陸續到達，已經窮途末路的關羽，在退守麥城數日之后棄城突圍，身邊僅僅有十幾人跟隨，不久就在章鄉遭遇埋伏后被俘，隨即就與自己的兒子和戰友們一起被處決了。
《三國志吳主傳》：關羽還當陽，西保麥城。權使誘之。羽偽降，立幡旗為象人于城上，因遁走，兵皆解散，尚十馀騎。 權先使朱然、潘璋斷其徑路。十二月，璋司馬馬忠獲羽及其子平、都督趙累等于章鄉，遂定荊州。
關羽北伐襄陽，一戰威震華夏，這是何等輝煌的功業，然而壯士拂劍，浩然彌哀，一代英雄卻又以如此的方式隕落，從那個時代的視野里驟然消失，又是何等的悲慨。
